Новости
11 января 2013

Продать интернет-бизнес

«Процесс купли и продажи хотя бы раз в жизни переживает практически любой интернет-проект. Об этом я знаю не понаслышке, так как работаю в этой области последние несколько лет, и то, о чем я буду говорить, является квинтэссенцией моего личного опыта», – начал лекцию директор интернет-департамента Hearst Shkulev Media Андрей Борисевич. В рамках двух занятий он рассказал слушателям факультета «Менеджмент в сфере интернет-технологий» RMA о целях и основных этапах купли и продажи бизнеса, а также коснулся вопросов оценки интернет-бизнесов и управления рисками в ходе сделок и после их завершения. Предлагаем Вашему вниманию избранные фрагменты первой лекции Андрея.

О спикере: Андрей Борисевич – специалист с 14 летним опытом в области информационных технологий. В настоящий момент он занимает должность директора интернет-департамента Hearst Shkulev Media – одного из ведущих издательских домов России, в портфеле которого работа с такими международными брендами, как Elle, MAXIM, Marie Claire, Psychologies, Departures и т.д. Он занимается венчурным инвестированием, выступает бизнес-ангелом, консультантом и экспертом в вопросах оценки стартапов, привлечения инвестиций, сделках слияния и поглощения.

Типы сделок

Инвестиции – тип сделок характерный для стартапов и быстро растущих бизнесов, нуждающихся в деньгах на развитие. Он предполагает вход нового акционера, вносящего деньги или нематериальные активы в уже существующий бизнес. «Такие сделки, как правило, интересны фондам, чья цель не стратегическое развитие бизнеса, а получение прибыли, – отмечает Андрей. – Они заходят в бизнес по низким расценкам, поднимают капитализацию и затем продают свою долю по более высокой цене. Игроки на этом рынке – бизнес-ангелы, различные инкубаторы, фонды прямых инвестиций, венчурные фонды, институциональные инвесторы и др. На этом этапе исключен cash-out, то есть процесс, при котором часть денег нового акционера выплачивается существующим акционерам в качестве оплаты доли».

IPO – сделка, при которой совершается вывод определенного числа акций к свободной продаже на бирже, позволяющая компании резко увеличить свою капитализацию. «Откуда берутся акции для вывода на рынок? За счет размытия доли всех акционеров. Как правило, выход на IPO предвещает большая PR-кампания или как, например, в Штатах – большие «гастроли» главы бизнеса с посещением различных городов и встречами с акционерами. Возьмите тот же Facebook. Выход компании на биржу стал очень крутой сделкой с точки зрения ее организации».

Сделки M&A (слияния и поглощения) происходят, когда новый акционер приобретает более 30% бизнеса с целью его контроля и управления. «На этом типе я остановлюсь подробнее, так как это самый распространенный способ укрупнения и стратегического развития бизнеса, – отметил Андрей. – Как правило, заключение сделок слияния и поглощения характерно для бизнесов, находящихся в стадии позднего роста или зрелости, реже старения. И этот тип в отличие от остальных, на мой взгляд, наиболее честен и нормализован».

Основные этапы сделок M&A

1) Инициация сделки:

«Существуют два сценария инициации сделки. В первом случае, на рынок выходит сам продавец, чаще всего это происходит через различные консалтинговые компании. Во втором, активный поиск ведет покупатель и затем выступает с предложением. Запустив процесс подготовки к сделке, покупатель и продавец подписывают договор о неразглашении (NDA) той информации и материалов, которыми они обмениваются».

2) Определение параметров сделки:

«На этом этапе необходимо обговорить базовые условия, после чего каждая сторона будет знать, во что ввязывается. В частности, надо договориться о стоимости сделки или хотя бы о том, какой подход будет применяться к ее определению. Второй важный пункт – точно определить кто, что и сколько продает: выступают ли акционеры как одно лицо или каждый отвечает сам за себя и свою долю, какой будет cash-in и cash-out и т.д. Иногда случается так, что один бизнес имеет несколько несвязанных друг с другом направлений, и чтобы не купить вместе с контентным ресурсом парикмахерскую, нужно четко понимать, что входит в параметры сделки. На основании всего этого происходит подписание Перечня условий (Term Sheet), Меморандума о понимании (MOU) и письма о намерениях (LOI)».

3) Проведение Due diligence:

«По сути, Due diligence – это всестороннего анализа бизнеса, который вы собираетесь приобрести. Обычно его проведение занимает от одного до нескольких месяцев, но в сжатые сроки оно может занять и 2 недели. Due diligence включает маркетинговый, коммерческий, финансовый, технический, операционный, организационный и юридический аудит. Анализируется все от управленческой отчетности, должностных инструкций, уставных и учредительных документов до наличия авторско-имущественного права на программный код и согласия супругов владельцев бизнеса на продажу. В итоге, формируется отчет о проведенной проверке, который может кардинальным образом повлиять на структуру или стоимость сделки».

4) Структуризация сделки:

«На этом этапе покупатель должен оценить риски и определить требования к сделке и к продавцу. К примеру, обозначить условия, без выполнения которых сделка не будет совершена. После этого, если закрытие сделки затягивается на более чем 3 месяца, подписывается рамочный договор, в котором указываются сроки завершения всех этапов сделки и дата, к которой стороны обязуются ее закрыть. В случае несоблюдения этих сроков, одна из сторон может вводить штрафные санкции. Также можно подписать предварительный договор, который, по сути, в точности копирует окончательный и включающий пункт, что стороны обязуются заключить договор до определенной даты. Еще один важны документ, уже давно существующий в мировой практике, но не имеющий аналога в российском праве, –  договор акционеров (SHA), регулирующий отношения между акционерами, уровни управления, перечень компетенций этих управлений и т.д. Частично положения этого договора можно включить в устав».

5) Закрытие сделки происходит в тот момент, когда нотариус подтверждает подписи сторон.

«Заключив сделку, вы должны понимать, что весь вышеописанный процесс – это всего 20% тех проблем, которые вас ждут после. Гораздо сложнее интегрировать приобретенную компанию в уже существующий бизнес», – предупредил Андрей в конце первой части лекции, после чего занятие продолжилось в формате решения кейсов.

Все новости >